NDA maken

Wat is een NDA en wanneer heb je er een nodig?

Een NDA (Non-Disclosure Agreement), in het Nederlands geheimhoudingsovereenkomst, is een schriftelijke afspraak waarin twee of meer partijen zich verplichten bepaalde informatie vertrouwelijk te houden. In Nederland wordt de bescherming van bedrijfsgeheimen geregeld in de Wet bescherming bedrijfsgeheimen (WBB), van kracht sinds 23 oktober 2018. Deze wet implementeert de EU-richtlijn 2016/943 en geeft je concrete rechtsmiddelen als iemand je vertrouwelijke kennis onrechtmatig gebruikt.

De WBB beschermt bedrijfsgeheimen alleen als drie voorwaarden zijn vervuld: de informatie is geheim (niet algemeen bekend), heeft handelswaarde door die geheimhouding, en je hebt redelijke stappen genomen om haar geheim te houden. Een ondertekende NDA is meestal het belangrijkste bewijsstuk voor die derde voorwaarde. Zonder NDA wordt het juridisch veel lastiger om bescherming te claimen.

Je hebt een NDA nodig in deze situaties:

• Sollicitatiegesprekken waarin je bedrijfsgevoelige informatie deelt (klantenlijst, werkwijze, financiële cijfers).
• Samenwerking met freelancers of ZZP'ers die toegang krijgen tot je systemen, klantenbestand of ontwikkelproces.
• Verkenningsgesprekken met potentiële investeerders of overnamekandidaten, waar je financiële en strategische gegevens toont.
• Gezamenlijke ontwikkeltrajecten waarbij beide partijen know-how of IP inbrengen.
• Onderaannemers in M&A-trajecten of grote commerciële deals die vertrouwelijke documenten moeten kunnen lezen.

Eenzijdig of tweezijdig: welk type NDA heb je nodig?

NDA's komen in twee hoofdvormen. De keuze bepaalt wie welke verplichting heeft en of de afspraak in evenwicht is:

• Eenzijdige NDA (one-way) — alleen één partij deelt vertrouwelijke informatie en de andere partij is tot geheimhouding verplicht. Typisch bij sollicitaties, bij inhuur van een freelancer die in jouw systemen werkt, of bij een leverancier die je bedrijfsproces bekijkt.
• Tweezijdige NDA (mutual, wederkerig) — beide partijen delen vertrouwelijke informatie en beide zijn tot geheimhouding verplicht. Standaard bij samenwerkingen tussen bedrijven, joint ventures, M&A-trajecten en productontwikkeling waar beide partijen know-how inbrengen.

Bij twijfel: kies tweezijdig. Een tweezijdige NDA is juridisch altijd veilig, ook als er in de praktijk maar één partij informatie deelt. Een eenzijdige NDA waarbij achteraf blijkt dat de andere partij ook vertrouwelijke informatie gedeeld heeft, biedt die partij geen bescherming.

Praktijkvoorbeeld: een ZZP-softwareontwikkelaar werkt in opdracht van een opdrachtgever. De opdrachtgever laat hem in de broncode kijken (vertrouwelijk), maar tijdens het project blijkt de ontwikkelaar ook een eigen methodologie toe te passen die hij niet wil delen met concurrenten. Zonder tweezijdige NDA staat die methodologie juridisch onbeschermd bij de opdrachtgever.

Wat moet er in een geldige NDA staan?

De wet schrijft geen exacte inhoud voor, maar voor een werkbare en juridisch houdbare NDA zijn deze onderdelen onmisbaar:

• Partijen — volledige naam, KvK-nummer en adres van beide partijen.
• Definitie van vertrouwelijke informatie — concreet omschreven (geen vage clausule 'alles wat tijdens de samenwerking besproken wordt'). Goede praktijk: noem voorbeelden zoals 'klantgegevens, prijsafspraken, broncode, financiële cijfers, strategische plannen'.
• Uitzonderingen — wat telt níét als vertrouwelijk? Standaard uitgezonderd: publiek beschikbare informatie, informatie die al bekend was vóór ondertekening, informatie die door onafhankelijke ontwikkeling is verkregen, en informatie die wettelijk openbaar gemaakt moet worden.
• Gebruiksbeperking — de ontvanger mag de informatie alleen gebruiken voor het overeengekomen doel, niet voor eigen zakelijk gewin buiten die samenwerking.
• Looptijd — 2, 5 of 10 jaar zijn gangbare termijnen (zie volgende H2).
• Retourplicht — na afloop van de samenwerking moet de ontvanger documenten terugsturen of vernietigen.
• Boeteclausule — direct opeisbare boete bij elke schending (zie volgende H2).
• Toepasselijk recht en bevoegde rechter — Nederlands recht, bevoegde rechtbank (doorgaans die van de plaats van vestiging van de openbaar-makende partij).

Tip: formuleer de definitie van vertrouwelijke informatie zo breed mogelijk maar met concrete voorbeelden, en laat de ontvangende partij expliciet bevestigen dat zij de informatie als zodanig erkent.

Boeteclausule: het hart van een effectieve NDA

Een geheimhoudingsovereenkomst zonder boeteclausule heeft beperkt afschrikwekkend effect. Als je partij de overeenkomst schendt, moet je namelijk de werkelijk geleden schade bewijzen — en dat is bij vertrouwelijke informatie bijna onmogelijk. Hoe bewijs je dat je omzet is gedaald doordat een concurrent jouw klantenlijst heeft gezien?

De boeteclausule lost dit op. Bij elke schending is de andere partij direct een vast bedrag verschuldigd, zonder dat jij schade hoeft aan te tonen. Dit steunt op artikel 6:91 BW (boetebeding) en verder.

Standaard-bedragen in Nederlandse NDA's voor MKB:

• Directe boete bij iedere schending: €5.000 tot €25.000 per schending.
• Aanvullende boete per dag dat de schending voortduurt: €500 tot €1.000 per dag.
• Voor B2B-deals met hoge waarde: boete kan oplopen tot €100.000 of meer per schending.

De rechter kan een buitensporige boete matigen op grond van artikel 6:94 BW, maar doet dat alleen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist. Een voorbeeld: in een geschil tussen twee betaaldienstverleners wees de Rechtbank Midden-Nederland in 2013 een boete van €45.378 toe voor één schending van een geheimhoudingsbeding, zonder matiging (ECLI:NL:RBMNE:2013:3245). Zonder boeteclausule had de benadeelde partij haar schade zelf moeten bewijzen.

Praktische tip: kies een bedrag dat past bij de waarde van de informatie. €500 per schending heeft geen afschrikwekkend effect voor een grote partij; een bedrag dat ver buiten verhouding staat tot het belang, loopt het risico dat de rechter het matigt. Een bedrag tussen €10.000 en €50.000 per schending past bij de meeste MKB-situaties.

Looptijd en reikwijdte: hoe lang geldt je NDA?

De looptijd bepaalt hoe lang de geheimhoudingsplicht geldt. Geen formele wettelijke maximale termijn, maar er zijn wel praktische grenzen:

• 2 jaar — gangbaar voor tijdelijke projectsamenwerkingen, consultancy-opdrachten en ZZP-inhuur.
• 3 tot 5 jaar — standaard voor reguliere commerciële samenwerkingen en M&A-verkennende fases.
• 10 jaar of langer — bij uitzondering, voor zeer strategische informatie (productformules, algoritmes, klantportefeuilles). Een onbeperkte looptijd is juridisch mogelijk maar wordt door sommige rechters als onredelijk bezwarend gezien bij consumenten of kleine ondernemers.

Naast de looptijd van de NDA zelf gelden vaak langere of onbeperkte termijnen voor bedrijfsgeheimen die onder de WBB vallen: zolang de informatie geheim blijft en handelswaarde heeft, blijft de bescherming in stand. De NDA fungeert dan als bewijsstuk.

Let op de reikwijdte: een NDA met een werknemer kan niet zó ruim zijn dat deze zijn arbeidsmarktpositie verliest. Dat is het verschil met een geheimhoudingsclausule in de arbeidsovereenkomst, waar de grens strenger ligt.

Kosten: jurist, template of Lawsy?

Drie gangbare routes om aan een NDA te komen:

1. Jurist of advocaat inschakelen — kosten €300 tot €800 per NDA, afhankelijk van complexiteit. Maatwerk, maar duur voor wie meerdere NDA's per jaar nodig heeft. Doorlooptijd 3 tot 10 werkdagen.
2. Gratis template van internet — €0. Snel beschikbaar, maar vaak te algemeen geformuleerd en zonder werkbare boeteclausule. Definities van 'vertrouwelijke informatie' zijn zelden afgestemd op jouw branche.
3. AI-documentplatform Lawsy — €49 per NDA. Je beantwoordt 10-15 vragen (eenzijdig/tweezijdig, looptijd, boete-hoogte, type informatie) en krijgt direct een document op maat. Voor €99 laat je het controleren door een geverifieerde jurist, of voor €199 inclusief een adviesgesprek van een half uur.

Concreet rekenvoorbeeld: een startende SaaS-ondernemer heeft in 1 jaar tijd 8 NDA's nodig (3 investeerders, 2 freelancers, 3 klanten die een proof-of-concept willen zien). Via een jurist: 8 × €500 = €4.000. Via Lawsy: 8 × €49 = €392, en als je de twee belangrijkste laat controleren komt daar 2 × €99 = €198 bij. Totaal €590 — een besparing van ruim €3.400.

Hoe stel je een NDA op via Lawsy?

Het proces duurt gemiddeld 8-10 minuten. In vijf stappen:

1. Kies eenzijdig of tweezijdig — Lawsy vraagt wie welke informatie deelt.
2. Vul de partijen in — bedrijfsnaam, KvK-nummer en adres van beide partijen.
3. Omschrijf de vertrouwelijke informatie — Lawsy biedt standaard-categorieën (klantgegevens, broncode, financiële info) die je kunt aan- of uitvinken en aanvullen.
4. Kies looptijd en boetebeding — jij bepaalt de looptijd en de hoogte van de boete; Lawsy legt uit welke bedragen gangbaar zijn.
5. Download of laat controleren — direct PDF + Word, of laat het document voor €99 beoordelen door een geverifieerde jurist.

Deze pilaar is gekoppeld aan diepgaande clusterartikelen die specifieke situaties behandelen: van eenzijdig vs. tweezijdig tot NDA bij sollicitaties, M&A en schending-gevolgen.

Let op: Dit artikel geeft algemene informatie over geheimhoudingsovereenkomsten en is geen juridisch advies. Voor jouw specifieke situatie laat je het document controleren door een geverifieerde jurist via lawsy.nl.